ALGEMENE VOORWAARDEN OOSTVEEN BEDRIJFSOVERNAMES
(partner van OVERNAME-EXPERTS)
Artikel 1: Toepasselijkheid en definities
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op Opdrachten die worden gegeven aan OOSTVEEN BEDRIJFSOVERNAMES (hierna aan te duiden als“Opdrachtnemer”).
1.2 Door het verlenen van een opdracht verklaart de Opdrachtgever zich met inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden bekend en akkoord.
1.3 Totstandkoming van een Opdracht vindt plaats na (elektronische) retour ontvangst van een door Opdrachtgever voor akkoord ondertekende offerte of (elektronische) Opdrachtbevestiging.
1.4 Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt aan onderstaande begrippen de daarachter vermelde betekenis toegekend:
- “Opdrachtnemer” : OOSTVEEN BEDRIJFSOVERNAMES.
- “Opdracht” : de Opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer tot het verrichten van de werkzaamheden.
- “Opdrachtgever” : de partij die Opdrachtnemer Opdracht heeft gegeven, hetzij schriftelijk, elektronisch of mondeling. “Werkzaamheden” : de werkzaamheden van Opdrachtnemer als bedoeld in artikel 2.1.
- “Vergoeding”: de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht te betalen totale som geld, hoe ook genaamd.
- “Overeenkomst” : overeenkomst tussen Opdrachtgever en een derde met betrekking tot de overdracht van (een deel van) (activa van) ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, vennootschappen of aandelen in vennootschappen of de financiering daarvan.
- “BOBB” : de beroepsorganisatie voor specialisten in bedrijfsoverdracht, waar Opdrachtnemer lid van is
Artikel 2: Werkzaamheden van Opdrachtnemer
Opdrachtnemer verricht werkzaamheden bij het tot stand komen van Overeenkomsten met betrekking tot de overdracht van (een deel van) (activa van)ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, vennootschappen of aandelen in vennootschappen, een en ander in de ruimste zin van het woord, activatransacties alsmede de financiering daarvan, waardebepalingen eveneens daaronder begrepen.
Artikel 3: Informatie en Geheimhouding
3.1 Opdrachtgever is gehouden alle informatie, welke Opdrachtnemer nodig heeft voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig ter beschikking te stellen.
3.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie.
3.3 Bij de uitvoering van de Werkzaamheden zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer van tijd tot tijd informatie elektronisch versturen. Opdrachtnemer zal alle redelijke maatregelen treffen om te voorkomen dat elektronisch verstuurde informatie zal worden aangetast of in handen van derden komt Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met het elektronisch versturen van informatie.
3.4 Opdrachtnemer verplicht zich tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever jegens derden en zal in het kader van de Opdracht zich inspannen en maatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever.
3.5 Opdrachtgever is verplicht alle direct en/of indirect van Opdrachtnemer verkregen informatie en gegevens, waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs moet beseffen dat deze vertrouwelijk zijn, vertrouwelijk te behandelen. Opdrachtgever zal deze vertrouwelijke informatie en gegevens niet aan derden ter beschikking stellen.
3.6 Externe berichtgeving omtrent de (resultaten van) de Opdracht zal alleen geschieden met wederzijdse instemming van Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
Artikel 4: Bescherming persoonsgegevens
4.1 Voor zover Opdrachtnemer persoonsgegevens in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens (WPB) en per 25 mei 2018 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) verwerkt vindt dit plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet en (Beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
4.2 Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen (voorheen) werkzaam bij, of voor, of verbonden aan Opdrachtgever, en/of diens cliënten of derden mag en kan verwerken in het kader van een (i) opdracht door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekt, (ii) het voldoen aan een wettelijke verplichting, (iii) optimalisering van de dienstverlening en (iv) interne zakelijke doeleinden. Onder verwerken wordt in dit kader tevens begrepen het delen van deze gegevens met aan Opdrachtnemer gelieerde rechtspersonen en ondernemingen, en met derden betrokken bij de uitvoering van de opdracht, en bovendien het verwerken door verwerkers in dienst van Opdrachtnemer.
4.3 Opdrachtgever staat er voor in dat door hem verstrekte c.q. van hem afkomstige persoonsgegevens door Opdrachtnemer verwerkt mogen worden en vrijwaart Opdrachtnemer voor schade in verband met claims van betrokkenen of derden met betrekking tot de niet-naleving van de geldende wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
4.4 Opdrachtnemer treft passende maatregelen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens te beschermen.
Artikel 5: Verschuldigdheid Vergoeding
5.1 De Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer voor haar Werkzaamheden als Vergoeding een vast uurtarief en/of een vaste vergoeding en/of een succesvergoeding verschuldigd zoals vastgelegd in de opdrachtbevestiging tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
5.2 Indien (een deel van) de Vergoeding als bedoeld in 5.1 gerelateerd is aan de financiële waarde van de overdracht (=Transactiewaarde) dan zal deze verschuldigd zijn als een Overeenkomst zoals bedoeld in artikel 2.1 tot stand komt tussen de Opdrachtgever en een derde partij voortvloeiende uit de Opdracht van Opdrachtnemer. De transactiewaarde is gedefinieerd als het geldbedrag dat gepaard gaat met de eigendomsoverdracht van aandelen of activa en andere componenten, zoals maar niet beperkt tot, de koopsom, de earn out, de vendor ́s loan, de waarde van een afgesloten huurcontract bij verhuur van zakelijk onroerend goed aan de kopende partij (berekend als het product van het aantal minimaal gecontracteerde huurjaren en de overeengekomen jaarhuur), de waarde van de afgeloste leningen of vorderingen van de houdstermaatschappij op de werkmaatschappij (indien deze als onderdeel van de transactie direct door de koper wordt afgelost), management fees. Opdrachtgever zendt te allen tijde, uit eigen beweging, aan Opdrachtnemer onverwijld gewaarmerkte kopieën van de stukken die ter vaststelling van de (succes)vergoeding noodzakelijk zijn, een en ander tot genoegen van Opdrachtnemer.
5.3 Indien de Overeenkomst niet conform het oorspronkelijke plan zal worden gerealiseerd, maar op een andere wijze tussen Opdrachtgever en een derde een Overeenkomst althans een transactie zal worden afgesloten, zodanig, dat de doelstellingen van de Opdrachtgever op een vergelijkbare manier behaald worden, dan zal de Opdrachtgever de overeengekomen (succes)vergoeding eveneens verschuldigd zijn.
5.4 Met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) weken is de Opdracht ten allen tijde schriftelijk opzegbaar, met dien verstande dat, a) Opdrachtnemer in dat geval het recht heeft alle bestede uren tegen het overeengekomen uurtarief, dan wel bij ontbreken daarvan tegen een uurtarief van € 150,- alsnog in rekening te brengen, waarbij de uren-administratie van Opdrachtnemer leidend is en b) indien binnen een termijn van twee (2) jaar na de beëindiging alsnog een Overeenkomst tot stand komt met een direct of indirect door Opdrachtnemer naar voren gebrachte partij de (succes)vergoeding door de Opdrachtgever alsnog voldaan dient te worden (met vermindering van de via a) reeds doorberekende kosten).
5.5 Indien en voor zover de opbrengst van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in andere waarden of rechten dan geld is uitgedrukt, zullen die andere waarden of rechten voor de berekening van de (succes)vergoeding worden gesteld op een bedrag gelijk aan de waarde daarvan in het economisch verkeer.
Artikel 6: Betaling
6.1 Opdrachtgever is gehouden de betaling van de facturen van Opdrachtnemer te voldoen binnen de termijn zoals deze in de opdracht-bevestiging tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen. Bij gebreke daarvan geldt een betalingstermijn van 14 dagen na factuurdatum.
6.2 De (succes)vergoeding dient door Opdrachtgever te worden voldaan uiterlijk op de dag waarop de uitvoering van de Overeenkomst aanvangt.
6.3 Bij overschrijding van de betalingstermijn zal de Opdrachtgever zonder nadere sommatie of ingebrekestelling in verzuim zijn en zal deze aan Opdrachtnemer vertragingsrente verschuldigd zijn ter hoogte van 1% van het openstaande bedrag per maand of deel daarvan. In geval van verzuim zal de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer eveneens de kosten van invordering verschuldigd zijn, berekend overeenkomstig het incassotarief zoals vastgesteld door de Nederlandse Orde van Advocaten, onverminderd eventuele geliquideerde kosten.
6.4 Indien Opdrachtgever niet, niet behoorlijk, of niet tijdig voldoet aan de uit de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden voortvloeiende verplichtingen, dan wel indien het aan ernstige twijfel geheel, of gedeeltelijk onderhevig is of de Opdrachtgever in staat is aan zijn of haar contractuele verplichtingen jegens Opdrachtnemer te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd de Opdracht in zijn geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, zulks zonder dat daardoor in enig opzicht de rechten van Opdrachtnemer op de Vergoeding worden beperkt en zonder dat Opdrachtnemer daardoor tot vergoeding van schade verplicht is. Ook na beëindiging van de Opdracht kan Opdrachtnemer aanspraak maken op de (succes)vergoeding, zoals opgenomen in deze algemene voorwaarden.
Artikel 7: Aansprakelijkheid
7.1 Opdrachtnemer verbindt zich de overeengekomen Werkzaamheden naar beste kunnen te verrichten.
7.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
7.3 Op het door Opdrachtnemer (of bij de Opdracht ingeschakelde derden) verstrekte cijfermateriaal is geen accountantscontrole toegepast, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk tot uiting wordt gebracht dat een onderzoek naar de getrouwheid van de desbetreffende verantwoording is uitgevoerd.
7.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die ten gevolge van handelen of nalaten van Opdrachtnemer of haar ondergeschikten ontstaat. Opdrachtnemer of haar ondergeschikte is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
7.5 Onverlet het in lid 2 en 4 bepaalde zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer of haar ondergeschikte als gevolg van verwijtbare opzet dan wel grove schuld beperkt zijn tot de factuurwaarde van de Opdracht, doch niet meer dan dat gedeelte van de Opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
7.6 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer of haar ondergeschikte is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag van de uitkering van de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in voorkomend geval.
7.7 Indien en zodra in het kader van de Opdracht een (mogelijke) claim of aanspraak van een derde wordt ingediend of bekend wordt bij Opdrachtgever, welke zou kunnen leiden tot een claim of aanspraak jegens Opdrachtnemer, informeert Opdrachtgever Opdrachtnemer daarover onmiddellijk. Opdrachtgever zal geen aansprakelijkheid aanvaarden of een schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtnemer.
7.8 Enige claim of aansprakelijkheid jegens Opdrachtnemer dient schriftelijk te zijn gemeld aan Opdrachtnemer binnen een termijn van 1 jaar na diens afronding en/of beëindiging van de Opdracht. Opdrachtgever doet afstand van het recht Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen na deze termijn.
Artikel 8: Overmacht
8.1 Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien hij/zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
8.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop geen invloed kan worden uitgeoefend.
Artikel 9: Slotbepalingen
9.1 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever slechts binden indien zij schriftelijk zijn overeengekomen.
9.2 De werkzaamheden van Opdrachtnemer en deze algemene voorwaarden zijn onderworpen aan Nederlands recht. Geschillen tussen Opdrachtnemeren Opdrachtgever zullen, in 1e instantie worden voorgelegd aan de onafhankelijke geschillencommissie van de BOBB. Indien het geschil door de geschillencommissie niet wordt verholpen, is de rechter van de vestigingsplaats van het Opdrachtnemer bij uitsluiting bevoegd.